政泉公告
北京政泉控股有限公司关于依法对方正证券行使股东基本权益的公开书
发布时间:2014/12/08 09:58:12

北京政泉控股有限公司(以下简称“政泉控股”或“我司”)作为方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”)的第二大股东,却一直未依法享有任何股东权益,甚至连最基本的对方正证券基本状况的知情权也被剥夺,股东合法权益受到严重侵犯。今天现场维权活动,是我司不得已而为之的无奈之举,希望能得到广大公众及媒体、政府部门的关注、理解和支持。为让全社会对有关我司股东权益遭受侵犯实情有所了解,现将有关情况公开简要说明如下:

一、方正证券配合其大股东方正集团,公然违背双方签订的协议和监管要求,设置重重障碍,阻扰我司行使合法股东权利

众所周知,2014年8月1日中国证监会《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]795号),民族证券”)和方正证券已于8月11日完成重大资产重组交易所涉股权交,原本应是皆大欢喜的券商首单市场化并购,但如今已演变成了虎头蛇尾的并购。

根据方正证券与民族证券股东签署的《发行股份购买资产协议》,以及方正证券第二届董事会2014年4月16第六次会议决议:“本次重大资产重组交易完成后,方正证券将根据其内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作”,民族证券原股东有权要求立即召开方正证券股东大会,改选董事会。为推动股东各方合作共赢、共谋发展,我司主动与方正证券及股东各方协商洽谈重组后续整合事宜,并多次正式致函方正证券,提议上市公司履行协议,召开股东大会、董事会,改选董监高,以期在“依法合规,和谐共赢,促进公司持续健康发展”的基调上,推动方正证券股东各方达成共识,完善上市公司治理结构。但令人遗憾的是,我司正当诉求和种种努力,一直被方正证券及其大股东方正集团横加阻挠和不当拖延,各种手段无所不用,面对我司依法提出的拟于2014年9月15日方正股东会追加董事会改选议题的动议,为达到剥夺我司合法权利目的,利用我司的善良和对其的信任,一方面,假借已经监管机构同意施压我方,另一方面,接着做局,提出了同意于9月12日召开董事会审议有关董事会改选事宜,以此迷惑我方,以骗得我方同意放弃拟于9月15日股东会依法增加议题的权利,以便继续背后捣鬼。紧接着,方正证券配合方正集团自导自演,安排人向监管部门实名举报关于我司实际控制人信息披露不真实等实质已经监管部门核查过的老问题,并以此为由,取消了拟于9月12日召开审议董事会改选事宜的董事会会议,以致我司依法推进的董事会改选受阻。

方正证券公然违背双方签订的协议和监管要求,拒绝对方正证券董监高改选仅是开始,甚至对我司提出的名册查询、参与决策管理、选任管理者等诉求置之不理,我司股东合法权益无法得到保障。

二、方正证券无视公司法,不顾监管部门的明确要求,一意孤行,粗暴干预民族证券正常经营管理,拟对民族证券单方面进行整合,负面影响极坏,严重伤害员工、客户和股东的合法权益。

方正证券完全不顾上市公司利益大局,无视法律和监管要求,一方面,想方设法阻扰、剥夺我司合法股东权利,另一方面,绕过董事会非法干预民族证券的经营管理活动,近期以《股东决定书》和《股东提醒函》等方式,直接剥夺民族证券董事会召开董事会会议的合法权利。方正证券的种种做法,完全无视民族证券员工感受和利益,尤其是方正证券2014年12月3日的公告,不负责任的发布了“推进与民族证券业务整合等工作,包括但不限于改组董事会、监事会,调整业务结构等”信息,已使民族证券2000多名员工陷入极度恐慌,员工队伍稳定和业务开展已遭受极大负面影响。

方正证券这种不负责任的无视民族证券存在的种种做法,于情于理于法难以向民族证券几千名员工交代,严重影响民族证券正常经营,经营业绩受损,也无法向上市公司20万中小股东交代。

鉴于就方正证券与民族证券重组后续整合、改选董事会和监事会、业务整合及员工安置等相关事宜,我司从2014年8月起,与方正集团通过会议、面谈、函件等方式多次沟通,并多次致函方正证券董事会,提议召开股东大会改选董事会和监事会,要求查看股东名册,但方正证券董事会对我司作为第二大股东的上述合法要求一再拖延和罔顾!我司依法享有股权权益已被严重侵犯;加上近期方正证券违法干预民族证券经营管理等种种异常做法,我司有理由怀疑方正证券,尤其是董事会已明显受制于方正集团及其实际控制人李友等人,我司对方正证券法人治理结构问题甚为堪忧。

立足大局,为确保方正证券以及民族证券平稳运行,切实按照监管部门提出的有关要求稳妥推进重组整合,维护方正证券和民族证券所有员工、客户和股东合法权益,我司再次郑重声明:在方正证券董监高依法依规改选之前,在各项整合方案达成一致意见之前,不同意盲目推进方正证券与民族证券的整合,包括业务整合、人员整合。

第一,严格按照监管要求,依法推进重组整合工作。

中国证监会《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》明确出了“确保客户合法权益不受损害,妥善安置员工,维护社会稳定”的要求,方正证券与民族证券均为全牌照、综合类证券公司,后续整合直接关乎数几千名员工切身利益,重组后续整合如不能妥善处理,必然引发劳资纠纷,客户权益受损,严重影响方正证券公司形象,损及公司及全体股东利益。

因此,方正证券与民族证券的整合必须严格遵照监管部门的要求,应当在相关各方,包括但不限于监管部门、股东及股东管理部门、员工及工会、相关地方政府达成一致意见后,才能展开整合工作,以确保各方利益不受侵害、平稳推进。

第二、方正证券法人治理结构缺失,要求停止一切侵害股东权益的行为,确保股东合法权益不受侵犯,并尽快依法改选,确保整合工作顺利推进。

方正证券作为民族证券的母公司,其自身公司治理结构的健全性尚待厘清,董事会部分成员的任职资格是否合法尚值得商榷。在目前的状况下,个别由方正集团推荐的董事,因涉嫌内幕交易和导致国有资产流失,正在被立案核查,其董事任职资格是否合法有效,尚待审查。因此,在母公司方正证券公司治理结构尚不健全的前提下,我们认为,更不适合开展两公司的合并整合工作!

在召开股东大会改选董事会以前,建议暂时冻结方正集团排出的个别董事的权限,以确保公司董事会运作的严肃性和权威性,同时尽快依法改选,确保整合工作顺利推进。

第三、坚持“公平、公正、公开”原则,在改选后新一届董事会指导下,提出并经职代会认可的整合方案,确保稳定。

在平稳推进后续整合的前提下,由改选后新一届董事会选举组成方正证券新一届执行委员会,吸纳民族证券和方正证券双方熟悉各自公司业务和流程的人员,以便制定出更平稳、更具操作性的整合方案,减少整合冲突和沟通成本,最终实现公司利益最大化!

目前,我司作为方正证券第二大股东,尚未派出一名董事代表;方正证券管理层人员也未吸收一名来自原民族证券的员工。方正证券董事会现急于撇开第二大股东(原民族证券第一大股东)来推进方正证券与民族证券的整合,这种做法完全是对股东权利的肆意践踏、是对原民族证券所有员工权益的肆意侵害!

方正证券及其董事会如若继续侵犯我司股东合法权利,继续一意孤行,继续对监管部门的要求、对我司的上述合理诉求置若罔闻,在相关各方均未达成一致的前提下,开展方正证券与民族证券的整合工作,由此产生的一切负面效应和不良后果,甚至引发社会问题,责任完全在方正证券!

北京政泉控股有限公司

二〇一四年十二月八日

Copyright © 2014 zqholdings.com All Rights Reserved. 北京政泉控股有限公司 备案号:京ICP备12048080号-1