政泉公告
关于维护股东权益改选董事会监事会的公告
发布时间:2015/01/01 15:05:34

北京政泉控股有限公司(以下称“政泉控股”或“我司”)作为方正证券股份有限公司(以下称“方正证券”)新增第二大股东(持股比例为21.86%),提出关于改选方正证券董事会监事会的诉求至今无法得到实现,为便于社会公众了解事实真相,现就有关事宜公告如下:

一、政泉控股行使股东权益合法有据,推进董事会、监事会改选工作是完善公司法人治理结构的重要前提

《方正证券股份有限公司与中国民族证券原有限责任公司股东之发行股份购买资产协议》第9.3条款、方正证券第二届董事会第六次会议决议公告第二十一项第十条以及方正证券2013年年度股东大会决议公告第15.10项均明确:“本次重大资产重组交易完成后,方正证券将根据其内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作”。据此,政泉控股依法合规履行股东合法权益,完善上市公司法人治理结构,提议换届改选方正证券第二届董事会和监事会。

二、方正证券董事会监事会均未依法履行职责,股东大会无法召集,新增股东合法权益无法得到保障

(一)2014年9月4日,政泉控股向方正证券致函提出对9月15日方正证券股东大会追加改选董事会和监事会议案,并于9月7日,按照方正证券复函要求及方正证券公司章程关于“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出”的规定,正式提出召开董事会并由董事会召集临时股东大会的需求,但方正证券于9月17日以“监管部门正核查民族证券实际控制人及民族证券增资资金来源”为由,提出停止关于董事会、监事会提前换届选举事宜的审议。

(二)经监管部门核查,未对民族证券实际控制人及民族证券增资资金来源提出异议。但方正证券董事会仍未召集关于改选董事会监事会的临时股东大会。

(三)2014年12月11日,我司致函方正证券监事会提请召开股东大会。方正证券监事会于12月20日发出公告,“根据公司章程的相关规定,监事会同意召集临时股东大会”。同时,我司亦按照监事会公告于12月26日提交《关于审议换届改选方正证券股份有限公司董事会的提案》和《关于审议换届改选方正证券股份有限公司监事会的提案》,但截至2014年12月31日12时,距12月20日公告满10日、距12月26日提交议案满5日,方正证券监事会仍未按照章程“监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知”规定,发出股东大会通知。

(四)2014年12月30日,方正证券监事会发布《关于公开征集股东大会提案的进展公告》中提及,“公司控股股东北大方正集团有限公司向公司监事会提交了《关于本届董监事会任期届满前不改选董监事会的议案》,方正集团建议在本届董事会、监事会任期届满前维持公司现有董事、监事人员不变;提请于上述期间内股东不再审议任何与公司董事、监事更换有关的议案,但依据法律法规及公司章程规定必须更换的情形除外”,方正集团的议案内容不符合法定要求,不属于《章程》规定的股东大会审议事项,方正证券监事会不应将其提交股东大会进行审议表决。

三、为维护股东权益,促进上市公司法人治理结构健全完善,政泉控股决定自行召集临时股东大会

鉴于方正证券董事会、监事会均未依法履行职责召集股东大会,为维护股东合法权益,我司于2014年12月31日致函方正证券(见附件),将根据方正证券《公司章程》第五十四条、第六十一条至第六十四条相关规定,于2015年1月21日,依法自行召集临时股东大会,审议《关于审议换届改选方正证券股份有限公司董事会的提案》和《关于审议换届改选方正证券股份有限公司监事会的提案》。

特此公告。

北京政泉控股有限公司

2015年01月01日

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